Устав АО "Штурманские приборы"

Просмотров: 3023

1. Общие положения

 

 

1.1. Акционерное общество "Штурманские приборы" (в дальнейшем именуемое "Общество"), является непубличным акционерным обществом, учреждено Комитетом по управлению городским имуществом Мэрии Санкт-Петербурга - территориальным агентством Госкомимущества Российской Федерации решением от 07 октября 1993 года в соответствии с Законом Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, другими законодательными актами Российской Федерации и с момента государственной регистрации стало правопреемником прав и обязанностей преобразованного государственного предприятия "Завод штурманских приборов".

Общество является корпоративной коммерческой организацией и действует в соответствии с Феде­ральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим уставом.

Общество зарегистрировано Решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга №4849 от 07 октября 1993 года.

Общество создано на неограниченный срок.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество "Штурманские приборы".

1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО "Штурманские приборы".

Фирменное наименование Общества в латинской транскрипции: Joint-stock company "NAVIDEVICES".

Устав Общества, а также его наименование приведены в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации решением общего собрания акционеров Общества от 17 мая 2019 года на основании требований Федерального закона от 05 мая 2014 года №99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д.1.

1.5. Тип организационно-правовой формы Общества определяется как непубличное акционерное общество, что влечет возникновение у Общества, его акционеров и третьих лиц, прав и обязанностей, предусмотренных законодательством для непубличных акционерных обществ.

1.6. Общество является юридическим лицом и приобрело права и обязанности юридического лица с даты государственной регистрации.

Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества, если иное не предусмотрено Федеральным законом "Об акционерных обществах" в отношении непубличных обществ.

1.8. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах" и других федеральных законов.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиалы и представительства наделяются создавшим их Обществом имуществом.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

1.10. Филиалы и представительства Общества должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

 

2. Цель и предмет деятельности Общества

 

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество в достижении уставной цели вправе осуществлять на возмездной основе следующие виды деятельности:

2.3. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ, направленные на достижение уставной цели.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Общество проводит работы с использованием сведений, составляющих государственную тайну, обеспечивает их защиту в соответствии с возложенными задачами и в пределах своей компетенции.

2.5. Документы и информация, содержащие сведения, составляющие государственную тайну, предоставляется лицам, имеющим к ним доступ, в пределах их компетенции с соблюдением законодательства о государственной тайне.

2.6. Споры по вопросам, связанным с государственной тайной, в соответствии с действующим законодательством передаются на рассмотрение в судебные органы РФ.

2.7. В случае несоответствия положений настоящего устава требованиям законодательства и других нормативных актов Российской Федерации о государственной тайне, применяются нормативно-правовые акты, регулирующие данные отношения.

Общество обеспечивает акционерам доступ к информации, составляющей государственную тайну, с соблюдением требований, установленных действующим законодательством РФ.

 

3. Уставный капитал Общества.

Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества.

Чистые активы и фонды Общества

 

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, при этом номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества одинакова.

Уставный капитал Общества составляет 46 252 (сорок шесть тысяч двести пятьдесят два) рубля, разделенных на:

38543 (тридцать  восемь тысяч пятьсот сорок три) именные обыкновенные акции в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая,

7709 (семь тысяч семьсот девять) именных привилегированных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (далее - привилегированные акции).

3.2. Все акции Общества являются именными и выпущены в бездокументарной форме.

3.3. На момент утверждения настоящей редакции устава Общества уставный капитал Общества полностью сформирован.

3.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

3.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров Общества.

3.6. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров Общества.

3.7. Уставом Общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе Общества этих положений Общество не вправе размещать дополнительные акции.

3.8. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

3.9. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к Обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

3.10. Общество вправе разместить дополнительно 40 000 000 (сорок миллионов) именных обыкновенных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, при этом указанные обыкновенные акции, после размещения, предоставляют права, равные с уже размещенными обыкновенными акциями.

Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются в соответствии с действующим законодательством.

3.11. Общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций Общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала Общества.

3.12. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" осуществляется по решению Совета директоров Общества. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала.

3.13. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". Для этих целей Общество вправе приобретать размещённые им акции. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

3.14. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала Общества, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.

3.15. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества, только по предложению Совета директоров Общества.

В случае принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано уведомить об этом кредиторов в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

3.16. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с этим пунктом устава Общества, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

3.17. Обществом формируются следующие фонды:

3.17.1. Резервный фонд в размере 25 (двадцати пяти) % от уставного капитала Общества путем ежегодных отчислений не менее 5 (пяти) % от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного настоящим пунктом устава Общества.

Средства резервного фонда предназначены для покрытия убытков Общества, для погашения облигаций Общества, а также выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств и используются по решению Совета директоров Общества. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

3.17.2. Фонд акционирования работников Общества в размере 10 (десяти) % от чистых активов Общества путем ежегодных отчислений не менее 5 (пяти) % от чистой прибыли Общества до достижения размера, установленного настоящим пунктом устава Общества.

Средства Фонда акционирования работников Общества расходуются по решению Совета директоров Общества исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами Общества, для последующего размещения их работникам Общества.

В случае возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств Фонда акционирования работников Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

3.17.3. Фонд социального развития предприятия в размере 4 (четырех) % от чистых активов Общества, путем ежегодных отчислений из чистой прибыли Общества в размере, определяемом соответствующими решениями общего собрания акционеров.

Фонд социального развития предприятия образован для:

– предоставления работникам Общества социальных гарантий;

– повышения корпоративной культуры и образовательного уровня работников Общества;

– обеспечения мероприятий реабилитационного, оздоровительного и профилактического характера в отношении работников Общества.

Во всех случаях распоряжение денежными средствами из фонда социального развития предприятия осуществляется Генеральным директором Общества в порядке, утвержденном Советом директоров Общества.

Изменение условий деятельности (в т. ч. преобразование, упразднение) фонда социального развития предприятия осуществляется решением общего собрания акционеров на основании предложений Совета директоров Общества.

3.18. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

3.19. Для целей настоящего устава средняя заработная плата определяется как частное от деления суммы денежных средств, составляющей окладный и премиальный фонд Общества, а также персональные надбавки, установленные нормативными актами Генерального директора Общества, на количество работающих по срочным и бессрочным договорам (контрактам), при этом при расчете среднего заработка не учитывается фонд оплаты труда внешних совместителей.

3.20. К отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, Общества применяются положения главы XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах".

 

4. Права и обязанности акционеров Общества

 

4.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом имеют следующие права:

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

получать дивиденды;

в случае ликвидации Общества – получать часть его имущества;

иные, права, установленные действующим законодательством и настоящим уставом.

Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, единоличному исполнительному органу (Генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу (Генеральному директору) о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном настоящим уставом.

4.2. Акционеры Общества, владельцы привилегированных акций, имеют право:

4.2.1. Участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса:

по вопросам о реорганизации и ликвидации Общества,

по вопросу об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие информации или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах,

по вопросам о внесении изменений и дополнений в настоящий устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным  акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций,

по всем вопросам компетенции собрания акционеров, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не зависимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

Право акционеров, владельцев привилегированных акций, участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам компетенции собрания акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;

4.2.2. Получать дивиденды. Сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается путем деления 10 (десяти) % чистой прибыли Общества на число акций, соответствующее 25 (двадцати пяти) % Уставного капитала, если иное не установлено законодательством РФ. Если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, то размер дивиденда, выплачиваемого по акциям указанного типа, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

4.3. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации, акционер Общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров Общества с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, настоящего устава.

4.4. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций Общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в Общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций Общества (далее также - добровольное предложение).

Добровольное предложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в абзаце первом настоящего пункта, предложение приобрести у них такие ценные бумаги.

Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в Общество.

4.5. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций Общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Федерального закона "Об акционерных обществах", с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в Общество.

До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.

4.6. Акционеры Общества обязаны:

участвовать в образовании имущества Общества в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом или уставом Общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если их участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение цели, ради которой создано Общество.

Акционеры Общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или уставом Общества.

 

5. Дивиденды по акциям Общества

 

5.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

5.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.

5.3. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами или, в случае принятия соответствующего решения общим собранием акционеров производимыми товарами и услугами, из чистой прибыли Общества. В случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными федеральными законами, Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям.

5.4. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров Общества.

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

5.5. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда.

5.6. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

5.7. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

5.8. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества, либо кредитной организацией.

Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет.

Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их Обществу в течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов.

5.9. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.

 

6. Реестр акционеров Общества

 

6.1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества.

6.2. Держателем реестра акционеров Общества по поручению Общества может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор Общества), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

6.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра акционеров Общества.

В случае, если лицо, которому открыт лицевой счет, не представило информацию об изменении своих данных, Общество и держатель реестра акционеров Общества не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации.

6.4. Регистратор Общества осуществляет ведение реестра и связанные с данным поручением  функции  на основе договора, а также может выполнять функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров Общества по отдельному договору.

6.5. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

 

7. Органы Общества

 

7.1. Органами управления Общества являются:

– общее собрание акционеров;

– Совет директоров;

– единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).

7.2. Органом внутреннего контроля Общества является:

– Ревизионная комиссия.

В случае возбуждения в отношении Общества процедуры несостоятельности (банкротства) органы управления Общества функционируют в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий.

 

8. Общее собрание акционеров Общества

 

8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Созыв, подготовка к проведению и проведение общего собрания акционеров осуществляется в порядке и в сроки, предусмотренные действующим законодательством, настоящим уставом, а также Положением об общем собрании акционеров, которое является внутренним документом Общества и утверждается общим собранием акционеров.

8.2. Общество обязано ежегодно в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

На годовом общем собрании акционеров решаются следующие вопросы:

– избрание Совета директоров Общества;

– избрание Ревизионной комиссии;

– утверждение аудитора Общества;

– утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

– распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года.

В повестку дня годового общего собрания акционеров могут быть включены также иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

8.3. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы или требования:

Ревизионной комиссии Общества;

аудитора Общества;

акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

8.4. Решение общего собрания акционеров, кроме решения по вопросам, предусмотренным пунктом 8.2 настоящей статьи устава, может быть принято путем проведения заочного голосования.

 

9. Компетенция и порядок принятия решений общим собранием акционеров Общества

 

9.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

9.1.1. внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

9.1.2. реорганизация Общества;

9.1.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

9.1.4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

9.1.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

9.1.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

9.1.7. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

9.1.8. передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), досрочное прекращение полномочий управляющей организации или управляющего;

9.1.9. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9.1.10. утверждение аудитора Общества;

9.1.11. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

9.1.12. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

9.1.13. распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;

9.1.14. определение порядка ведения общего собрания акционеров;

9.1.15. дробление и консолидация акций;

9.1.16. принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

9.1.17. принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

9.1.18. приобретение Обществом размещенных акций, за исключением приобретения размещенных Обществом акций в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах";

9.1.19. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

9.1.20. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

9.1.21. принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

9.1.22. принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции;

9.1.23. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

9.1.24. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества, если иное не предусмотрено Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Уставом Общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах". Соответствующие положения могут быть внесены в устав Общества, изменены и (или) исключены из устава Общества по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами Общества.

9.2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом не установлено иное.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 9.1.2, 9.1.6 и 9.1.15-9.1.20  пункта 9.1 настоящего устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 9.1.1-9.1.3, 9.1.5, 9.1.17, 9.1.18 и 9.1.22 пункта 9.1 настоящего устава, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 9.1.22 настоящего устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня общего собрания акционеров Общества, или при изменении повестки дня общего собрания акционеров Общества присутствовали все акционеры Общества.

9.3. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

9.4. Функции председательствующего на общем собрании акционеров осуществляет председатель Совета директоров Общества или лицо, избранное общим собранием акционеров Общества.

9.5. Решения, принятые общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

 

10. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества

 

10.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров Общества, устанавливается в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.

10.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем                          2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа,  дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами Общества.

10.3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем размещения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" – http://www.navydevices.ru.

В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества передаются Обществом держателю реестра акционеров Общества для направления номинальному держателю в электронной форме (в форме электронных документов). Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информацию (материалы), полученную им в соответствии с настоящим пунктом, в порядке и сроки, которые установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации.

При проведении общего собрания акционеров бюллетень для голосования должен быть направлен каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров, в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества.

Акционеры вправе подать в Общество заявления о том, чтобы бюллетени для голосования на всех общих собраниях акционеров направлялись им почтовыми отправлениями.

При получении такого заявления Общество направляет подавшему заявление акционеру бюллетени для голосования на всех общих собраниях акционеров заказными письмами.

10.4. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

– форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

– дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования;

– время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания;

– почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования;

– дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

– дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества;

– повестку дня общего собрания акционеров;

– порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

– перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

– тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров;

– форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

10.5. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум собрания, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

В Обществе функции счетной комиссии выполняет регистратор.

10.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено, а внеочередного общего собрания – может быть проведено, повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.7. Председатель Совета директоров председательствует на общем собрании акционеров, если по представлению Совета директоров не принято иное решение о порядке ведения общего собрания акционеров в части избрания председательствующего на общем собрании акционеров.

10.8. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в Совет директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

10.9. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении собрания в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

10.10. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В протоколе общего собрания акционеров указываются сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

10.11. Иные вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров, определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", нормативными актами Банка России, внутренними документами Общества, регулирующими деятельность органов Общества, решениями органов управления Общества в пределах их компетенции.

 

11. Совет директоров Общества

 

11.1. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества и контролирует деятельность единоличного исполнительного органа Общества, а также выполняет иные функции, возложенные на него законом или уставом Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.

11.2. Совет директоров Общества избирается в количестве семи человек.

Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 8.2 устава Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

11.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

11.3.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов Общества;

11.3.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 8 и 9 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

11.3.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

11.3.4. установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

11.3.5. размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

11.3.6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка её определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

11.3.7. приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" или иными федеральными законами;

11.3.8. образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

11.3.9. утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с пунктом 1 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах";

11.3.10. рекомендации общему собранию акционеров по распределению прибыли,  в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года;

11.3.11. использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11.3.12. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

11.3.13. создание филиалов и открытие представительств Общества;

11.3.14. согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

11.3.15. согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

11.3.16. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

11.3.17. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах");

11.3.18. утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг Общества, внесение в них изменений;

11.3.19. принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

11.3.20. определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом Общества;

11.3.21. определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

11.3.22. утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

11.3.23. утверждение отчета об итогах предъявления акционерами заявлений о продаже принадлежащих им акций;

11.3.24. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества.

11.4. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

11.5 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

11.6. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.

11.7. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

11.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

11.9. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа Общества.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, поступившее до подведения итогов голосования по вопросу  (вопросам) повестки дня заседания.

Совет директоров вправе принимать решения заочным голосованием.

11.10. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимает участие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим уставом или внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений председатель Совета директоров Общества обладает решающим голосом.

11.11. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, оформляемый в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации.

 

12. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор)

 

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Обществ – Генеральным директором.

Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров Общества.

12.2. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе.

К исключительной компетенции Генерального директора Общества относится принятие решения о допуске (отказе в допуске), прекращении допуска должностных лиц и граждан к государственной тайне.

Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за создание таких условий, при которых должностное лицо или гражданин знакомится только с теми сведениями, составляющими государственную тайну, и в таких объемах, которые необходимы ему для выполнения своих должностных обязанностей.

Генеральный директор Общества обеспечивает условия, при которых трудовые договоры с лицами, которым по характеру занимаемой должности необходим доступ к государственной тайне, заключаются после оформления им допуска по соответствующей форме.

12.3. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

12.4. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

12.5. Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

12.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах", Положением о генеральном директоре Общества, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с Обществом. Договор между Обществом и Генеральным директором от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

12.7. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

 

13. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

 

13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества.

Ревизионная комиссия Общества избирается в количестве двух человек.

Членом Ревизионной комиссии Общества может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционерами.

Компетенция Ревизионной комиссии Общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", определяется настоящим уставом.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

13.2. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

проверка финансовой документации Общества, финансовой отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Ревизионной комиссии Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества.

13.3. Ревизионная комиссия Общества имеет право:

ставить перед органами управления Обществом вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом;

привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе;

потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;

потребовать созыва заседания Совета директоров Общества. Председатель Совета директоров не вправе отказать Ревизионной комиссии  в созыве заседания Совета директоров по его требованию;

вносить предложения по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества для включения их в планы работы органов управления Общества;

присутствовать на заседаниях Совета директоров Общества при рассмотрении результатов проверок деятельности Общества, а также по приглашению Совета директоров Общества - на других заседаниях;

запрашивать у Генерального директора Общества и членов Совета директоров Общества информацию:

- о юридических лицах, голосующими акциями (долями, паями) которых в количестве 20 и более процентов они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- о сделках, по которым они могут быть признаны заинтересованными лицами.

13.4. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы Общества, прямо или косвенно связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, включая протоколы заседаний Совета директоров Общества.

13.5. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членом Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии  Общества.

13.6. Общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

Утверждение аудитора Общества осуществляется общим собранием акционеров.

Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

13.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества и аудитор Общества составляют заключения, содержащие информацию и данные, установленные законодательством Российской Федерации.

 

14. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность, хранение документов и предоставление информации

 

14.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой (финансовой) бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

14.2. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

14.3. Общество обязано хранить документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, иных органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, в порядке и в течение сроков, установленных законодательством Российской Федерации.

14.4. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

14.5. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным статьей 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", в порядке и в течение сроков, установленных законодательством Российской Федерации. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных статьей 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы, взимаемой Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

 

15. Заключительные положения

 

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в случаях и порядке, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами.

15.2. Общество может быть ликвидировано добровольно или принудительно в случаях и порядке, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации.

15.3. При ликвидации Общества оно обязано обеспечить сохранность сведений, составляющих государственную тайну, путем разработки и осуществления мероприятий режима секретности и защиты информации.

15.4. Общее собрание акционеров Общества может внести изменения и (или) дополнения в настоящий устав. В этом случае зарегистрированные изменения и (или) дополнения в настоящий устав будут являться его неотъемлемой частью.